CSRD – unverhältnismäßige Bürokratielasten vermeiden, Wettbewerbs- und Innovationsfähigkeit von Familienunternehmen stärken!

1. Ausgangssituation

Mit ihrem Vorschlag für eine „Corporate Sustainability Reporting Directive“ (CSRD) vom April 2021, der gegenwärtig im Rat sowie im Europäischen Parlament diskutiert wird, will die EUKommission Nachhaltigkeitsberichterstattung der Unternehmen auf eine neue Ebene heben. Unternehmen unterliegen zukünftig viel voluminöseren und detaillierteren Berichterstattungspflichten als bisher. Der Vorschlag zielt zunächst1 auf große Unternehmen ab, die am Bilanzstichtag zwei der drei nachfolgenden Kriterien überschreiten:

a.) Durchschnittlich mehr als 250 Mitarbeiter während des Geschäftsjahres

b.) Bilanzsumme: 20 Mio. Euro

c.) Netto-Umsatzerlöse: 40 Mio. Euro

Schätzungen des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committees (DRSC) zufolge wird sich damit der Kreis der Unternehmen, die der Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen, allein in Deutschland verdreißigfachen. Waren infolge der Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung und dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) in Deutschland bislang etwa 500 Unternehmen betroffen, so werden zukünftig etwa 15.000 Unternehmen berichtspflichtig sein2. Diese Linie verfestigt sich in der gegenwärtigen Legislativdebatte. Substanzielle Änderungen zum Anwendungsbereich des Kommissionsvorschlags werden nicht mehr erwartet. Jedoch kann mit einer Verzögerung der Erstanwendung der Richtlinienvorgaben gerechnet werden.

2. Betroffenheit von Familienunternehmen

Ein Großteil der von der CSRD betroffenen Unternehmen sind Familienunternehmen. Sie machen rund 90 Prozent aller Betriebe in Deutschland aus.3 Innerhalb der EU sind branchen- und rechtsformübergreifend rund 70 bis 80 Prozent aller Unternehmen Familienunternehmen. Sie zeichnen sich durch eine schlanke Organisationsstruktur mit kurzen Entscheidungswegen aus. Nicht nur ihre dadurch bedingten Wettbewerbsvorteile werden aufgrund der sehr umfangreichen und detaillierten Berichterstattungspflichten des Kommissionsvorschlags zur CSRD zur Disposition gestellt. Vielmehr drohen der nachhaltigen Entwicklung insgesamt Rückschläge durch die mit der CSRD verbundenen Bürokratielasten. Zusätzliche komplexe Berichtspflichten für Unternehmen wirken ihrem Engagement für die Nachhaltigkeit entgegen. Verglichen mit großen Publikumsgesellschaften, die im Fokus der mit weniger Anforderungen verbundenen EU-Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung standen, werden kleinere Unternehmen durch die CSRD überproportional belastet werden. Darunter sind viele Familienunternehmen, die ihre Ressourcen nun stärker auf die Berichterstattung statt auf nachhaltige Projekte konzentrieren müssen. Die EU-Kommission selbst beziffert den mit dem CSRD-Vorschlag verbundenen durchschnittlichen Aufwand pro Unternehmen allein für das erste Jahr mit rund 100.000 Euro4, was deutlich mehr als einer Vollzeitstelle entspricht. Allein durch Berichterstattung wird jedoch noch kein Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung geleistet. Dazu werden vor allem Wissenschaftler und Ingenieure benötigt, die nachhaltige Zukunftstechnologien entwickeln. Dies geschieht eindrucksvoll durch das einzigartige Engagement von Familienunternehmen und ihre Bereitschaft, in Innovation investieren.5 Denn aufgrund ihrer langfristigen strategischen Ausrichtung durch ihre Verpflichtung gegenüber der nachfolgenden Generation gehört nachhaltiges Wirtschaftshandeln zu ihrer DNA. Der europäische Gesetzgeber sollte dieses Engagement anerkennen, erhalten und bestmöglich fördern. Nur durch die Förderung und Entwicklung von Innovation kann ein effektiver Klima- und Umweltschutz, der dringend benötigt wird, gelingen. Ein solcher Ansatz wäre der Entwicklung ständig neuer Berichtspflichten vorzuziehen, die die Unternehmen nur belasten, ohne einen tatsächlichen Beitrag zum Klima- und Umweltschutz zu leisten. Durch das Zusammenwirken der CSRD und der in ihrem Rahmen derzeit entwickelten europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards mit der Taxonomie-Verordnung und weiteren Nachhaltigkeitsberichterstattungsregeln, etwa dem neuen Richtlinienvorschlag zur Lieferkettensorgfalt, droht für die Familienunternehmen ein erhebliches Ausmaß an zusätzlicher Bürokratie. Dies könnte sie dazu veranlassen, von weiteren Investitionen in europäische Produktionsstandorte abzusehen. Die Folge wäre ein Rückschlag für die europäische Wirtschaft und den Wohlstand in Europa insgesamt.

3. Zu den einzelnen Aspekten der CSRD

3.1 Komplexe Berichterstattungspflichten dürfen Familienunternehmen nicht überfordern; Erstanwendungszeitpunkt verschieben Im Vergleich zur derzeitigen Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung soll mit der CSRD ein neues Niveau der Nachhaltigkeitsberichterstattung etabliert werden. Die Unternehmen sollen zukünftig viel detaillierter als bisher über ihre Nachhaltigkeitsziele und -aktivitäten, ihre diesbezügliche Politik und Strategie berichten und dabei dem Konzept der doppelten Wesentlichkeit folgen. Danach sollen sowohl die nachhaltigkeitsrelevanten Auswirkungen der Tätigkeit des Unternehmens („Inside-Out-Perspektive“) dargestellt werden als auch die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens („Outside-In-Perspektive“). Zusätzliche Komplexität ist durch die Etablierung europäischer Nachhaltigkeitsberichtsstandards und die Verbindung der CSRD mit weiteren EU-Regelwerken zur Nachhaltigkeit, insbesondere zur Taxonomie-Verordnung und der in diesem Rahmen zu beachtenden delegierten Rechtsakte, zu erwarten. Hinzu kommt das Erfordernis, die Informationen in einem digitalen, maschinenlesbaren Format zu veröffentlichen. In der Konsequenz wird eine neue und hochkomplexe Dimension der Nachhaltigkeitsberichterstattung geschaffen. Zusätzliche Berichtspflichten müssen zwingend an einen nachgewiesenen Mehrwert gekoppelt werden. Vor dem Hintergrund ihres komplexen Inhalts, des Zeitplans, aber auch angesichts der Tatsache, dass viele Familienunternehmen schon seit langem über ihre Nachhaltigkeitsaktivitäten umfangreich berichten, erscheint dies bei der CSRD zweifelhaft. Die Berichtsvorgaben nach der CSRD sollen gemäß des Kommissionsentwurfs erstmals 2024 für das Geschäftsjahr 2023 Anwendung finden. Mit diesem Zeithorizont wird sich eine qualitativ hochwertige Berichterstattung nicht erreichen lassen. Zur sorgfältigen Umsetzung der komplexen Berichtsvorgaben benötigen die Unternehmen weit mehr Vorlaufzeit. Der Zeitpunkt der Erstanwendung muss daher deutlich in Anlehnung an die gemeinsame Position der Mitgliedstaaten (allgemeine Ausrichtung) zur CSRD vom 18. Februar6 verschoben werden. Unternehmen, die nicht schon bisher nach den Vorgaben der Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung berichtet haben, sollen danach gehalten sein, die CSRD-Bestimmungen erst 2026 für das Geschäftsjahr 2025 anzuwenden. 3.2 Option zum separaten Nachhaltigkeitsbericht erhalten Finanzielle und nichtfinanzielle Daten haben unterschiedliche Adressatenkreise. Während sich Finanzkennzahlen an die Kapitalgeber eines Unternehmens richten, haben nichtfinanzielle Informationen einen wesentlich weiteren Adressatenkreis, zu welchem u.a. auch die Öffentlichkeit gezählt wird. Aus diesem Grund sollte das gegenwärtig in der Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung enthaltene Wahlrecht der Mitgliedstaaten, die Veröffentlichung nichtfinanzieller Daten alternativ zum Lagebricht in einem separaten Bericht zuzulassen, auch in der CSRD erhalten bleiben. Zwar ist positiv zu werten, dass sich die EU-Mitgliedstaaten für eine Verortung der Nachhaltigkeitsinformationen in einem klar abgrenzbaren Teil des Lageberichts ausgesprochen haben. Dennoch kann eine pflichtweise Verortung von Nachhaltigkeitsinformationen im Lagebericht zu dessen Überfrachtung und Unübersichtlichkeit führen. Darüber hinaus sollte die Möglichkeit einer zeitlichen Entzerrung zwischen der Veröffentlichung der Finanzkennzahlen und der nichtfinanziellen Informationen, wie sie jetzt durch Art. 19a Abs. 4 der EU-Rechnungslegungsrichtlinie durch die Änderungen der Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung ermöglicht wird, erhalten bleiben. Dies würde einer dringend benötigten Entlastung von Familienunternehmen entgegenkommen. 3.3 Erhaltung der Gruppen-/Konzernberichtsklausel Aus demselben Grund muss in der CSRD die Gruppen bzw. Konzernberichtsklausel, wie sie im Entwurf der EU-Kommission vorgesehen ist, erhalten bleiben. In der derzeitigen parlamentarischen Debatte wird über deren Abschaffung diskutiert. Durch eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für jedes einzelne Gruppenmitglied oder Konzernunternehmen entsprechend dem im CSRD-Entwurf enthaltenen Detaillierungsgrad würden aber bereits DAX-Konzerne trotz umfangreichen Personals und Budgets an die Grenze des Machbaren geführt. Große, international tätige Familienunternehmen, die nicht vergleichbar ausgestattet sind, wären schlicht überfordert. 3.4 Identität von Abschlussprüfer und „Nachhaltigkeitsprüfer“ erhalten; keine Anhebung der Prüfungsstufe Gegenwärtig im Europäischen Parlament erhobenen Forderungen, den Abschlussprüfer des Unternehmens aufgrund von Interessenkonflikten bzw. der Gefährdung seiner Unabhängigkeit von vornherein von der Prüfung der Nachhaltigkeitsinformationen auszuschließen, ist eine Absage zu erteilen. Die im Kommissionsvorschlag enthaltene Änderung von Artikel 5 Abs. 1 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU 537/2014), wonach Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit der Nachhaltigkeitsberichtserstattung als verbotene Nichtprüfungsleistungen gelten, sind zur Vermeidung von Interessenskonflikten ausreichend. Überdies ist zu bedenken, dass die Einbindung einer weiteren Prüfungsgesellschaft zur Prüfung nichtfinanzieller Informationen für das Unternehmen mit erheblichen Kosten verbunden wäre, ebenso wie eine Anhebung der Prüfungsstufe von „limited assurance“ auf „reasonable assurance“. Beides ist in der Folgenabschätzung der Kommission in puncto Kosten nicht abgebildet und sollte unterbleiben, solange ein Mehrwert auf Seiten der Berichtsnutzer nicht evident ist. 3.5 Rahmen für europäische Nachhaltigkeitsberichtsstandards bestimmen; Kompatibilität europäischer mit internationalen Standards sicherstellen Der CSRD-Entwurf gewährt der Europäischen Kommission die Befugnis, europäische Nachhaltigkeitsberichtsstandards durch delegierte Rechtsakte zu setzen. Eine notwendige und klare Bestimmung des Rahmens, den die Kommission dabei zu beachten hat, lässt der CSRD-Entwurf allerdings vermissen. Als Basis für die delegierten Rechtsakte werden derzeit Entwürfe für nichtfinanzielle Berichtsstandards durch die Project Task Force European Sustainability Reporting Standards (PTF-ESRS) der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) erarbeitet. Dies geschieht weitgehend intransparent ohne angemessene und frühzeitige Einbindung des Europäischen Parlaments oder der Mitgliedstaaten. Um zu verhindern, dass das europäische Legislativverfahren umgangen und über wesentliche Inhalte der CSRD faktisch allein durch die Kommission entschieden wird, muss der Rahmen für die delegierten Rechtsakte in der CSRD selbst konkretisiert werden. Darüber hinaus muss kritisch betrachtet werden, dass die Standardentwicklung ungebremst voranschreitet, obwohl das Legislativverfahren zur CSRD mit ungewissem Ausgang noch andauert. Überdies ist die Reform der Governance-Struktur der EFRAG zur Erarbeitung der European Sustainability Reporting Standards noch nicht abgeschlossen. Diese sowie eine politische Einigung der EU-Institutionen zum CSRD-Vorschlag der Kommission soll nach deren Vorstellung aber grundlegende Voraussetzung für die Vorlage des Entwurfs von Nachhaltigkeitsberichtsstandards durch die EFRAG sein.7 Unabhängig davon ist aus Sicht der Familienunternehmen die Kompatibilität der in Entwicklung befindlichen europäischen Standards mit den gängigen, internationalen Nachhaltigkeitsberichtsregelwerken (z.B. GRI oder UN Global Compact) von zentraler Bedeutung. Eine Abweichung der Regelwerke mit der Folge, dass die Unternehmen schlimmstenfalls zweimal bzw. doppelt berichten müssten, muss in jedem Fall vermieden werden. 3.6 Verzicht auf elektronisches Standardberichtsformat Auf die Einführung eines elektronischen Standardformats für Nachhaltigkeitsinformationen, wie es im CSRD-Entwurf vorgesehen ist, sollte generell verzichtet werden. Zwar ist die Position der EU-Mitgliedstaten, wonach eine Offenlegung im elektronischen Standardformat für nicht börsennotierte Unternehmen entfallen soll, begrüßenswert. Dies sollte jedoch gleichfalls auch für große Publikumsgesellschaften gelten, denn für sie war bereits die Einführung des European Single Electronic Format (ESEF) zur Finanzberichterstattung infolge der Reform der EU-Transparenzrichtlinie mit einem unverhältnismäßigen Aufwand verbunden. Durch den weiten Anwendungsbereich des CSRD-Entwurfs würden viele Familienunternehmen mit schlanker Organisationsstruktur mit einem unverhältnismäßigen, kostenintensiven und bürokratischen Mehraufwand eines elektronischen Standardformats konfrontiert, dessen Mehrwert sich nicht erschließt. Schematische Darstellungen und KPIs sind in der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Hinblick auf ihre Aussagekraft noch immer umstritten. Zudem haben Nachhaltigkeitsinformationen einen narrativen Charakter und lassen sich nicht wie Finanzkennzahlen miteinander vergleichen. Für ein elektronisches Standardformat gibt es deshalb keinen Bedarf.

4. Fazit

Mit der CSRD drohen Familienunternehmen weitere kostenintensive Bürokratielasten, denen kein adäquater Mehrwert gegenübersteht. Neue Berichterstattungspflichten bringen keinerlei „Mehr“ an Nachhaltigkeit und wirken der Wettbewerbsfähigkeit der Familienunternehmen entgegen. Die EU sollte sich stattdessen darauf konzentrieren, das tatsächliche Nachhaltigkeitsengagement der Unternehmen zu fördern. Hier sind die Familienunternehmen Vorreiter, da sie aufgrund ihrer langfristigen strategischen Ausrichtung mit Blick auf die kommenden Generationen besonders in die Entwicklung von Zukunftstechnologien investieren. Diese werden angesichts des schnell voranschreitenden Klimawandels dringend benötigt. Auf neue Bürokratielasten kann dagegen verzichtet werden.

Quellen

1 Der EU-Kommissionsvorschlag zur CSRD sieht vor, ab dem 1. Januar 2026 auch kleine und mittlere Unternehmen in den Anwendungsbereich einzubeziehen.

2 Vgl. Stellungnahme des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committees (DRSC) zur CSRD an das BMJV vom 26. Mai 2021.

3 Stiftung Familienunternehmen (Hrsg.): Die volkswirtschaftliche Bedeutung der Familienunternehmen, 5. Auflage, erstellt vom ZEW – Leibniz-Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung Mannheim und vom Institut für Mittelstandsforschung Mannheim, München 2019, www.familienunternehmen.de.

4 Vgl. S. 13 des EU-Kommissionsvorschlags zur CSRD vom 21.04.2021, 2021/0104 (COD).

5 Vgl. Stiftung Familienunternehmen (Hrsg.): Technologieatlas Nachhaltigkeit – Familienunternehmen als Entwickler und Anwender von Umwelttechnologien, erstellt durch das Fraunhofer-Institut für Umwelt-, Sicherheits- und Energietechnik UMSICHT, München 2021.

6 Siehe allgemeine Ausrichtung vom 18.02.2022, abrufbar unter https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-6292-2022-INIT/en/pdf.

7 Schreiben von EU-Kommissarin Mairead McGuiness an EFRAG-Präsident Jean-Paul Gauzès vom 12.05.2021.

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Jan Bremer, LL.M.

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